سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

۱۰ سال بعد از تلاش برای نجات نابو، کهکشان در آستانه جنگ داخلی قرار می گیرد. تحت رهبری «جدای» خائن، هزاران سیستم خورشیدی تهدید به جدا شدن از جمهوری کهکشانی می شوند. شاگرد هوشیار و لجوج «جدای» که یک شوالیه دلیر است به همراه ملکه به قلب این کشمکش کشیده می شوند و جنگ آغاز می شود...

فدراسیون تجاری، رفت وآمد به سیاره صلح جو نابو را به منظور حل یک کشمکش تجاری کهکشانی مسدود کرده‌است. صدراعظم والوروم، رئیس مجلس سنای جمهوری کهکشانی به طور محرمانه دو شوالیه جدای به نامهای کوای‌گان جین و شاگرد او اوبی‌وان کنوبی را برای دیدار با فدراسیون تجاری و حل بحران به آنجا می‌فرستد، غافل از اینکه فدراسیون تجاری با یک لرد سیت مرموز، دارت سیدیوس هم‌پیمان گشته که به آنها دستور داده است تا با ارتش عظیم درویدهایشان به نابو حمله کرده و دو شوالیه جدای را به قتل برسانند...

در سالهایی خیلی دور در کهکشانی خیلی دور آزادی خواهان در حال مبارزه با امپراطوری دیکتاتوری فضایی هستند. در همین فاصله «پرنسس لیا» ( فیشر ) اسیر معاون امپراطور میشود که «دارت ویدر» نام دارد. لیا مخفیانه ۲ روبات را همراه با پیامی به سیاره ی تاتوین می فرستد و این ۲ روبات به دست پسری به اسم «لوک» ( همیل ) می افتند و لوک همراه با «اوبی وان کنوبی» و ۲ روبات، و خلبانی شیاد به اسم «هان سولو» ( هریسون فورد ) برای نجات لیا اقدام می کنند...